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“假人真章”合同无效——以后别抢公章了没用

文章来源:未知   发布时间:2024-06-04   点击:

 陈宇宙 宇宙兮 2024-06-02 12:17 

以前司法裁判是认章高于认人,什么意思呢,就是如果合同盖章的时候,章是真章子,即使盖章的人和公司毫无关系,可能这份合同也是成立且生效的,这样就导致在国内,经常上演最朴素的商战——抢公章。

后来司法实践从认章高于认人,到现在的认人不认章的裁判思路,以前抢公章、偷公章放在现在已经大可不必了。抢了之后,签合同的人没有相应的授权或者代理权限,合同也是无效的。这就是现在大家说的“假人真章”。

“假人真章”这背后,是一场权力与信任的较量,一场权益与风险的博弈。想象一下,那些未经授权的人,居然能手持公司的真实印章,在合同上肆意挥舞。这背后,究竟隐藏着怎样的秘密?或许,是公司的法定代表人或代理人,出于某种不可告人的目的,擅自越权,代表公司与外界签署合同,并私自加盖了公司的真印章。这样的行为,无疑是对公司权益的严重侵害。又或许,是某个心怀不轨之人,盗用了法定代表人的签名,冒充其身份,与外部签订合同。虽然无法确定这个假冒者是谁,但他的行为却给公司带来了极大的风险。更可怕的是,有时行为人甚至会采用更为极端的手段,盗取或抢夺公司的真印章,然后在公司尚未宣布印章失效之前,利用这个印章与外部签订大量合同。这样的行为,无疑是对公司安全和稳定的严重挑战。然而,值得注意的是,尽管“假人真章”的合同上加盖了公司的真印章,但这些合同却并不具备对公司产生约束力的法律效力。因为根据“认人不认章”的原则,只有经过公司授权的人员才能代表公司签订合同。而那些未经授权的人,即使手持真印章,也无法代表公司对外签署合同。因此,我们必须时刻保持警惕,防范“假人真章”的风险。

 

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司法裁判中“假人真章”合同无效

 
湖北省恩施市人民法院(2023)鄂2801民初11009号,湖北南某有限公司与恩施州中某有限公司、恩施怀某有限公司合同纠纷一审民事判决书认为,《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款之规定:“行为没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力”。原告陈述是怀某公司的员工伍某拿着加盖有“中汇置业售楼部合同专用章”的确认函与其签订,确认函上仅有章无相关人员签名,那就需要审查盖章行为人是不是从事的职务行为,是否享有代表权或代理权,有代表权或代理权的人加盖的公章对公司有约束力,而无代表权或代理权人加盖的公章,不产生合同效力。本案中,原告未举证证明怀某公司的员工伍某具有代理中某公司与原告南某公司签订合同的权力,事后也未得到中某公司的追认,故伍某无权代理或代表中某公司与原告签订案涉确认函,在签订确认函及认购书时原告明知伍某系怀某公司的员工,伍某亦未出示任何其有权代表中某公司的委托手续,故其行为对于中某公司或原告而言亦不构成表见代理,故案涉确认函对中某公司不产生合同效力。

 

陕西省丹凤县人民法院(2020)陕1022民初1091号,许某明与深圳市鼎信邦投资管理有限公司、商洛融华房地产开发有限公司劳务合同纠纷一审民事判决书认为,在代理人不是谢某某的情况下,原告仅凭所盖公章向被告深圳市鼎信邦投资管理有限公司主张权利,形成“假人真章”的“人章不一致”情况。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十一条关于盖章行为的法律效力的规定,人民法院应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,有代表权或者代理权的人即便加盖的是假公章,也应认定其构成有权代表或者有权代理。反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,即便加盖的是真公章,该合同仍然因无权代表或无权代理而最终归于无效。本案中,签订《丹凤首府Ⅱ段项目乙方工人劳务费清单》的代理人不是谢某某,究竟是谁,无证据证实,在代理人不明的情况下,何谈有无代理权、责任承担及表见代理的问题。……案涉《丹凤首府Ⅱ段项目乙方工人劳务费清单》及其附件对深圳市鼎信邦投资管理有限公司而言,依法应属不发生法律效力的合同。

 

最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2898号最高院院认为,关于三方经办人员签订《协议书》及其附件是否具有代理权或者构成表见代理。……鉴于《协议书》及其附件非由三方当事人的法定代表人签订,而由各自其他职员加盖公司公章签订,《协议书》及其附件是否依法发生效力,需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权(具体由公司法定代表人代表公司授权)而定。本案没有证据表明三方当事人当时共同的法定代表人陆泽华事前授权签订《协议书》及其附件,相反陆泽华本人在恢复人身自由后明确予以否认并坚持拒绝追认。据此,可以认定黄海锋、汪建康分别在《协议书》及其附件上加盖抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行为属于无权代理。在此情况下,《协议书》及其附件的效力,将进一步取决于黄海锋、汪建康的盖章行为是否构成表见代理,其关键在于本案是否存在该条规定的“相对人有理由相信行为人有代理权”之情形。尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式,但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志,持有公章是一种客观状态,某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象,至于其是否依授权真正体现公司意志,仍需进一步审查。本案中,在《协议书》及其附件签订以前,三方当事人的有关经办人员明知三方共同的时任法定代表人陆泽华已经被限制人身自由达8个月,据此也应当知道黄海锋、汪建康等人尽管掌管公司公章但无权代表公司意志;三方当事人的有关经办人员均明知陆泽华不可能事先进行授权委托,也应当知道其签订《协议书》须经陆泽华同意或者授权委托。本案辽宁立泰公司显然不属于仅凭对方行为人持有公司公章即可相信其有公司授予代理权的善意相对人。鉴于上述明知和应知,辽宁立泰公司主张其有正当理由相信黄海锋、汪建康加盖公司公章有代理权,显然不能成立。裁定驳回再审申请。
 

如何防范,公章管理制度需健全

 

“真印章、假合同”为了从根本上减少此类事件的再次发生,有效防范公司的法律风险,我们必须高度重视公章的管理工作,并构建一套严谨而完善的管理机制。以下是我为此提出的几点建议:首先,建立严谨的公章保管制度是关键。我们必须实施专人专管的模式,坚决杜绝私自携带或滥用公章的行为。同时,我们还要定期对公司印章的使用和保管情况进行严格的审查,以确保其安全和规范。其次,规范公章的使用流程也至关重要。任何使用公司印章的行为,都必须经过严格的审批程序,并进行详细的登记备案。只有在确认用章文件与审批内容一致后,方可加盖公章。此外,我们还建议实行双人盖章制度,避免单人长时间持有和使用公章,从而进一步保障公章的安全性和规范性。最后,当公司印章不幸丢失、被盗或被抢时,我们应迅速采取行动。第一时间向警方报案,并留存报案回执。同时,及时对外发表声明,说明印章的异常情况,防止被不法分子利用。在补办新印章时,务必携带相关材料前往当地公安机关备案,并在指定机构进行印章的补刻。总之,只有建立完善的公章管理制度,并严格执行相关规定,才能确保公司的印章安全无误,避免不必要的法律纠纷和经济损失。