中华人民共和国公司法（2023修订）（以下简称“新公司法”）于2024年7月1日正式施行。相信大多数的法务都会面临着领导的紧急询问：“XX，我们子公司的资本还没有实缴足，新公司法出台后我们不缴足有什么影响么？
笔者通过梳理和学习，认为应当提示领导如下方面：（个人理解如有不恰当的地方，欢迎各位同行批评指正）
对于存量有限公司，如果认缴期限超过公司法规定的期限要求，应当在过渡期内尽快调整。（题外话：对于有限责任公司来说，对于认缴期限的调整，尽管需要修改公司章程以及需要股东会决议等问题，但是总体来看，相比于实缴出资到位等问题，还是较为为容易实现的。）
新公司法第四十七条规定了有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，并且在新公司法第二百六十六条第二款中明确给予了存量公司宽限期，要求没有特殊情况的（法律、行政法规、国务院另有规定的），在新公司法生效后，存量公司应当逐步调整至新公司法规定的期限以内。此外，按照《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的规定，存量公司如果自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，就无需调整出资期限；如果剩余出资期限超过五年的，还有三年的过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日），公司可以在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。也就是公司最晚可以在2027年6月30日完成对超长出资期限的调整，并且最晚的实缴出资期限是在2032年6月30日。
在调整完认缴出资期限后，仍然未能按期足额实际缴纳出资的公司股东，可能面临着如下责任：
一、虚假出资的刑事责任
按照现行有效的刑法第一百五十九条规定，如果出现违反公司法的虚假出资行为，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节，存在构成虚假出资罪的问题。如果股东是公司的话，存在双罚制的问题（即对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役）。
二、行政处罚
如果被市场监管部门发现存在此问题，按照新公司法第二百五十二条的规定，则市场监督管理局有权对该股东处以五万元以上二十万元以下的罚款。如果情节严重的，上升到虚假出资的问题或者处以未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如果是股东是公司的话，也存在双罚制的问题，即也要对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
三、民商事责任
（一）对公司承担补足出资及赔偿责任。按照新公司法第四十九条规定“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任”，如果股东没有按期实缴，需要缴足认缴资本外，还应赔偿由此给公司造成的损失。这也意味着，股东并不是仅在未出资范围内对公司承担责任，还要对因未完全出资给公司，进而给公司造成的损失承担相应的赔偿责任。
（二）对其他守约股东承担违约责任。如果股东和其他股东有出资协议等约定，出资协议上载明未及时履行出资义务承担相应的责任，则违约股东应当按照合同上的约定承担相应的违约责任。
（三）对公司债权人的责任。新公司法第五十四条规定了如果公司不能清偿到期债务，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，即”加速到期“的问题。同时，值得注意的是，由于适用的是“入库规则”，债权人只能要求股东先把出资款转让给公司，而不能直接要求公司直接向其还款，那么债权人可以拿到多少款项，便可能存在争议，是否还能延续《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)》（以下简称公司法司法解释三）的制度适用，即债权人要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，目前还有待进一步观察。
（四）股东自身权利的限制。
1.分红权等股东权利的限制。按照公司法司法解释三第十六条的规定，如果股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。结合新公司法来看，如果董事会没有形成股东失权的决议，仍然可以以此司法解释来限制该股东的一些股东权利。
2.在公司经营状况良好的情况下，股东面临失权的后果。如果公司经营较好，但股东迟迟不履行出资义务，按照新公司法规定第五十二条规定，如果在公司给的宽限期届满后股东仍没有缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3.在公司经营状况不佳的情况下，股东面临着被催缴甚至被诉的问题。按照新公司法第五十一条，由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。如果经过催告后还不缴纳，股东面临着被诉讼等问题。
四、股权转让中的民商事责任
如果在未届出资期限届满前，股东想要转让此瑕疵股权，则股东一定要评估和考量股权受让方的资金实力以及受让方的可靠情况，否则按照新《公司法》第八十八条规定，转让股东仍然要对股权受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
如果股东已经拖到已届出资期限再转让此瑕疵股权，那么按照新《公司法》第八十八条规定，转让方与受让方在出资不足的范围内承担连带责任，转让方不存在任何免责情形。